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《陈三两》描写才女李素萍，因其父中了进士不交贿金不给官而活活气死，她被迫卖身葬父，并将一半卖身银赠给胞弟李凤鸣读书成才；从此她身落妓院，又以“作文一篇，白银三两”，更名陈三两，卖文不卖身……。祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。